قراردادهای استارتاپی
قراردادهای استارتاپی:
قرارداد مؤسسین یا همبنیانگذاران
شرکت‌های استارتاپی
استارتاپ به پروژه‌هایی گفته می‌شود که در جریان آن، یک ایده خام، به کمک تلاش و کوشش یک گروه به تولید یک محصول می‌انجامد و زمینه برای فروش آن محصول فراهم می‌شود. اغلب به شرکت‌هایی استارتاپ گفته می‌شود که رشد سریعی دارند و در زمینه تکنولوژي فعالیت می‌کنند. به عبارت دیگر شرکت نوپا یا استارتاپ به شرکت یا کسب‌وکاري گفته می‌شود که معمولاً به تازگی و درنتیجه کارآفرینی ایجاد شده است، رشد سریعی دارد و در جهت ارائه راه حلی نوآورانه براي رفع یک نیاز در بازار شکل گرفته است. در تعریفی دیگر استارتاپ یک سازمان موقت است که با هدفِ یافتن یک مدل کسبوکار تکرارپذیر و مقیاس‌پذیر به وجود آمده است. تکرارپذیری به این معناست که صاحبان استارتاپ می‌توانند مدلی را که برای تولید و فروش یک محصول خود چیده‌اند، در آینده برای محصول جدید دیگری نیز به کار ببندند. مقیاس‌پذیری نیز به معنای آن است که سیستم کاری در استارتاپ‌ها طوری طراحی گردد که توانایی پاسخگویی به مشتریان در مقیاس کم یا زیاد را داشته باشند. هرچند که در گذشته بسیاری از فعالیت‌های اقتصادی در مدل سنتی خود نیازی به وجود یک نظم حقوقی مخصوص نداشتند و اعتبار موجود میان تجار به عنوان ضمانت‌اجرایی برای تعهدات آن‌ها به حساب می‌آمد اما در جهان امروز با تغییر رویکردها و ایجاد پیچیدگی‌های مختلف در عرصه‌ی تجارت، راه‌اندازی هر فعالیت اقتصادی نیاز به وجود چهارچوب‌های حقوقی مخصوص به خود دارد. شرکت‌های استارتاپی نیز از قاعده‌ی مذکور مستثنی نیستند و برای دوام و پایداری خود و ایفاء نقش در عرصه‌های مختلف تولید و کارآفرینی، نیازمند وجود قواعد حقوقی خاصی می‌باشند.
حقوق قراردادهای در شرکت‌های استارتاپی
مؤسسان یک استارتاپ در آغاز کار بیشتر بر نوع محصول خود و بازار کار مربوط به آن متمرکز هستند. اما مشاوران حقوقی باید نیاز اساسی به چهارچوب‌های خاص حقوقی که اغلب در قالب قراردادهای استارتاپی ایجاد می‌شوند را به آنان یادآوری نمایند. برای موفقیت در تشکیل و ادامه‌ی یک کسبوکار نوپا لازم است تا روابط میان اشخاص اعم از مؤسسین استارتاپ و اشخاص دیگری که با آن استارتاپ در ارتباط هستند مانند سرمایه‌گذاران، سهام‌داران، کارمندان و اشخاص ثالثی مانند توزیع‌کنندگان، تامین‌کنندگان، امتیازگیرندگان (در قرارداد فرانچایز) یا منتقل علیهان (در قرارداد انتقال فناوری) به درستی و به دقت تنظیم شود تا از بروز هرگونه اختلاف احتمالی و ضرر بعدی به شرکت استارتاپی جلوگیری به عمل آید. برای نیل به این هدف مهم باید بین اشخاص مذکور قراردادهایی منعقد شود که نقش سامان‌دهی روابط را بپذیرند.
قراردادهای استارتاپی
قراردادهای استارتاپی از مجموعه قراردادهایی می‌باشند که اعضای یک کسبوکار نوپا با هم و یا با اشخاص ثالث تنظیم می‌کنند. رعایت حقوق قراردادها در جایی برای یک استارتاپ به امری حیاتی بدل می‌شود که ضرورت تنظیم حقوق و تکالیف اشخاص مرتبط با خود را درک می‌کند و به سازوکاری نیاز پیدا می‌کند که این تنظیم‌گری را به بهترین شیوه بر عهده بگیرد. برای نگارش قراردادها باید به جزئیات مواد و بندهای موجود در قرارداد توجه ویژه‌ای داشت و به دقت آن‌ها را در قرارداد درج نمود تا قرارداد را به آیینه‌ی تمام‌نمای حقوق و تعهدات طرفین در چهارچوب اراده‌ی آزاد آن‌ها تبدیل کرد.در حال حاضر یکی از مهم‌ترین نکاتی که شرکت‌های استارتاپی باید آن را مدنظر خود قرار دهند توجه به مسائل حقوقی، بالاخص تنظیم قراردادهای استارتاپی از بدو راه‌اندازی تا زمان ارائه خدمات، محصولات، تجاری سازی، و انحلال آن است. انعقاد این قراردادها و توجه به جزئیات و نکات حقوقی آن در بقای شرکت استارتاپی و ارتقا آن بسیار موثر خواهد بود و می‌تواند شرکت استارتاپی را از مواجهه با خطرات احتمالی مصون بدارد، باعث کنترل بهتر روابط افراد در شرکت و کاهش ریسک شود و از اختلافات بعدی جلوگیری به عمل آورد.
تنظیم قرارداد مؤسسین یا همبنیانگذاران
بنیانگذاران استارتاپ‌ها هنگام تشکیل یک کسبوکار نوپا نیازمند تنظیم قرارداد همبنیانگذاران یا به عبارت دیگر تفاهم‌نامه‌ی بنیانگذاران هستند و این کار از مقدمات شروع کسبوکار آن‌ها به شمار می‌آید. با تنظیم این قرارداد حقوق و تکالیف هر یک از بنیانگذاران مشخص خواهد شد. اهمیت این قرارداد برای شرکت‌های استارتاپی بسیار زیاد است چرا که با تنظیم آن چهارچوب حقوقی مدنظر بنیانگذاران مشخص شده، از بروز اختلافات بعدی بین آن‌ها جلوگیری به عمل می‌آید و مهم‌تر از همه اینکه دورنما و آینده‌ی پروژه‌ی استارتاپی قابل پیش‌بینی خواهد شد.
در قرارداد همبنیانگذاران مسائلی نظیر مالکیت، مسئولیت، تصمیم‌گیری و انجام دستورالعمل‌های مختلف مطرح می‌شود. در این قرارداد باید مشخصات بنیانگذاران به دقت ذکر شود. مواردی مانند نام و نام خانوادگی، شماره شناسنامه، کد ملی و آدرس اقامتگاه موسسین.
تعیین نقش‌ها و مسوولیت‌ها در قرارداد مؤسسین
۱.مدیر اجرائی (Chief Executive Officer (CEO: مدیر امور اجرائی در واقع مدیریت همه‌ی امور جاری را در شرکت استارتاپی به عهده دارد. وظایفی مانند تعیین استراتژی شرکت، استخدام و تشکیل تیم ارشد، تصمیم‌گیری نهایی برای نحوه استفاده از منابع و پاسخگویی نسبت به همه امور بر عهدهی مدیر اجرائی است.
۲.مدیر عملیاتی (Chief Operating Officer (COO: مدیر عملیاتی بر روند پیشبرد فعالیت‌های شرکت نظارت دارد. به عبارت بهتر، مدیریت جزئیات فعالیت‌ها و پیشروی کسبوکار بر اساس اهداف تعیین شده در هر بازه‌ی زمانی بر عهده مدیر عملیاتی می‌باشد.
۳.مدیر مالی (Chief Financial Officer (CFO: مدیر مالی، مدیریت امور مالی را از طریق تعیین بودجه و استراتژی هزینه کرد، تعیین می‌کند و در خصوص نوع و میزان مخارج شرکت تصمیم‌گیری می‌نماید، وی همچنین تضمین سلامت سیستم مالی شرکت را نیز عهده‌دار می‌باشد.
۴.مدیر کلPresident: وظایف مدیر کل در شرکت استارتاپی دارای برخی ابهامات است که باعث می‌شود برخی استارتاپ‌ها این نقش را برای ادامه‌ی فعالیت خود ضروری فرض نکنند. در برخی شرکت‌ها مدیر کل وظیفه‌ی کنترل عملکرد کارکنان و مدیریت مسائل مالی و استراتژیک را بر عهده دارد و به مثابه‌‌ی یک مدیر منابع انسانی عمل می‌کند و در بعضی از شرکت‌های استارتاپی دیگر که عموما شرکت‌های کوچک‌تر استارتاپی مدنظر است، همان وظایفی که بر عهدهی مدیر اجرائی است را انجام می‌دهد. اعضای شرکت در قرارداد مؤسسین حدود وظایف مدیرکل را تعیین می‌نمایند.
۵.مدیر بازاریابی (Chief Marketing Officer (CMO:
مدیر بازاریابی مسئولیت امور بازاریابی و مارکتینگ را برعهده دارد و وضعیت بازار، فروش محصول، تولید محصول و تبلیغ محصول برای جذب مشتری را مورد بررسی مداوم قرار می‌دهد.
۶.مدیر تکنولوژی (Chief Technology Officer (CTO:
مدیر تکنولوژی در شرکت استارتاپی وظیفه‌ی رصد سیر تکنولوژی و تبدیل آن به استراتژی شرکت را برعهده دارد. نیاز به مدیر تکنولوژی خصوصا در شرکت‌های استارتاپی دانش‌بنیان و مرتبط با فضای آی‌تی بیشتر احساس می‌شود.
تقسیم‌بندی مفاد قرارداد همبنیانگذاران ارائه شده در دانشگاه پنسیلوانیا
براساس پژوهش‌های صورت گرفته در دانشکده‌ی حقوق دانشگاه پنسیلوانیا، پژوهشگران سوالات و مسائل مطرح شده در خصوص قرارداد مؤسسین یا همبنیانگذاران را به سه دسته‌ی کلی مطالب مربوط به استراتژی‌ها، ساختار مالکیتی و ساختار مدیریتی تقسیم می‌نمایند. برای مثال در بخش مربوط به استراتژی‌ها مسائلی از قبیل تعیین اهداف مؤسسین از ایجاد استارتاپ مورد نظر و بازه‌ی زمانی مدنظر برای رسیدن به این اهداف مطرح می‌شود.
در مباحث مربوط به ساختار مالکیتی سوالاتی از جمله میزان درصد مالکیت هریک از مؤسسین در شرکت استارتاپی، شرح وظایف، مسوولیت‌ها و ساعات فعالیت هریک از موسسین، میزان سرمایه آن‌ها، اهداف ورود این سرمایه‌‌ها و نحوه‌ی اختصاص سهام به هریک از مؤسسین بر اساس برنامه زمانبندی، شرط وستینگ و مشارکت فعال بررسی می‌شود.
برای مثال باید احتمال تبدیل کسبوکار نوپا به یک شخصیت حقوقی مانند شرکت سهامی خاص در نظر گرفته شود و در قرارداد مؤسسین میزان مالکیت هریک از مؤسسین از سهام شرکت به طور واضح ذکر گردد، چراکه این موضوع از حساسیت بالایی برخوردار است و برای جلوگیری از سوتفاهم‌ها بین اعضای شرکت باید به طور دقیق و به شیوه‌ی مکتوب و بر روی آن توافق شود. همچنین شرط وستینگ یا واگذاری سهام باید در قرارداد همبنیانگذاران پیش‌بینی گردد تا چنانچه یکی از مؤسسین ایده‌ای داشته باشد و با شراکت فرد دیگری بخواهد ایده خودش را راه‌اندازی کند، فقط مالک نیمی از سهام مختص به خودش می باشد و نیم دیگر را باید به شرکت یا سایر شریکانش واگذار کند. یعنی هر تلاشی که شریک مؤسس برای پروراندن ایده‌ی تاسیس شرکت داشته است، به صورت یکسان بین دو مؤسس تقسیم شده و به نوعی شریک دوم بدون اینکه در توسعه‌ی ایده و شرکت نقش مهمی را ایفا کرده باشد، نیمی از ارزش ایده و محصول را صاحب می‌شود. شرایط واگذاری سهام یعنی بنیانگذاران باید مالکیت سهام خودشان را به وسیله همکاری و مشارکت روی اهداف شرکت بدست آورند.
در بخش بعدی که مربوط به ساختار مدیریتی شرکت است مفاد قرارداد باید بر اساس پاسخ به پرسش‌های مربوطه تنظیم شود، عناوینی مثل چگونگی اتخاذ تصمیمات کلیدی و روزمره‌ی شرکت، مواردی مانند حدنصاب‌ها، میزان حقوق دریافتی بنیانگذاران شرکت، حقوق و تکالیف بقیه‌ی مؤسسین در صورت درخواست افزایش میزان سرمایه شرکت توسط یکی از بنیانگذاران، حق و حقوق بنیانگذاران در مواقع احتمالی تاخیر در ایجاد شرکت یا دست‌یابی به محصول نهایی معین می‌گردند. همچنین تعیین تکلیف شرایط در مواقعی مانند فوت یا حجر موسسین، روشن کردن این مساله که آیا مؤسسین حق تاسیس شرکت استارتاپی دیگری را به طور هم‌زمان دارند یا نه، موارد محدودیت اختیارات و اخراج مؤسسین از شرکت، تعیین ضمانت اجرا برای اهمال مؤسسین در عمل به تعهدات مندرج در قرارداد همبنیانگذاران در این قرارداد پیش‌بینی می‌شود. چگونگی افزایش سرمایه شرکت و اشاره به محل تامین آن و بررسی امکان یا عدم امکان پیگیری ایده‌های داده شده در صورت انصراف از پروژه‌ی استارتاپی توسط برخی از اعضا نیز از جمله مسائل اساسی هستند که در قرارداد مؤسسین یا همبنیانگذاران مشخص می‌گردند.
منابع پژوهش:
فاطمی‌صدر، مجتبی، جایگاه شرکت‌های نوپا (استارتاپ) در حقوق ایران، پایان‌نامه‌ی کارشناسی ارشد، تهران، دانشگاه علوم قضایی، ۱۳۹۷.
احمدی جشفقانی، محمد علی و بابایی، حسین. (۱۳۹۷). «رابطه حقوق قراردادها با استارتاپ‌ها». در کنفرانس ملی دستاوردهای نوین جهان در تعلیم و تربیت، روانشناسی، حقوق و مطالعات فرهنگی – اجتماعی، خوی.
زارع نعمتی، رکسانا و احمدی جشفقانی، محمدعلی.(۱۳۹۷). «مسایل حقوقی استارتاپ‌ها در ایران مورد مطالعه قراردادهای نمونه»، چهارمین کنفرانس بین المللی مدیریت، کارآفرینی و توسعه اقتصادی، تاکستان.
تحقیق و پژوهش: زهرا شریفی- کد عضویت COF 40174P
تاریخ انتشار: ۱۷ شهریورماه ۱۴۰۱